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5.2億！天安新材擬參與競買鷹牌集團(tuán)四家子公司66%股權(quán)

來源：家居百科時間：2021年02月02日 17:27

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??2020年8月，陶瓷資訊在《廣東鷹牌陶瓷集團(tuán)有限公司下屬四家子公司66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓》中提到，南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心預(yù)披露：“佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司66%股權(quán)”、“河源市東源鷹牌陶瓷有限公司66%股權(quán)”、“佛山鷹牌陶瓷貿(mào)易有限公司66%股權(quán)”、“佛山鷹牌科技有限公司66%股權(quán)”等四宗項(xiàng)目掛牌轉(zhuǎn)讓。這四家公司都是由廣東鷹牌陶瓷集團(tuán)有限公司100%控股的子公司。

??2020年12月30日，鷹牌集團(tuán)在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌捆綁轉(zhuǎn)讓上述全資子公司各66%股權(quán)。本次石灣鷹牌66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為3.85億元；東源鷹牌66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為1.24億元；鷹牌科技66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為842萬元；鷹牌貿(mào)易的轉(zhuǎn)讓底價為265萬元；合計(jì)共5.2億元。信息公告起止時間為2020年12月30日—2021年3月1日。

??根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心披露信息，為厘清轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍、聚焦陶瓷主營業(yè)務(wù)，“佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司”、“河源市東源鷹牌陶瓷有限公司”、“佛山鷹牌陶瓷貿(mào)易有限公司”和“佛山鷹牌科技有限公司”均已在2019年12月31日前完成了相關(guān)資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離后，除河源市東源鷹牌陶瓷有限公司在東源的土地房產(chǎn)外，其他標(biāo)的企業(yè)名下已無土地、房產(chǎn)，四家標(biāo)的企業(yè)已承接轉(zhuǎn)讓方全部陶瓷業(yè)務(wù)、品牌商標(biāo)、專利、生產(chǎn)設(shè)備等。

??2021年2月1日晚，天安新材（603725）公告，公司擬參與鷹牌集團(tuán)捆綁轉(zhuǎn)讓下屬全資子公司石灣鷹牌、東源鷹牌、鷹牌科技、鷹牌貿(mào)易各66%股權(quán)的競買。根據(jù)有關(guān)規(guī)定及公開掛牌轉(zhuǎn)讓披露的信息，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

??根據(jù)最新公告當(dāng)中披露的交易條件，受讓方須承諾自本次交易產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后一年內(nèi)，將其上市公司本部工商、稅務(wù)注冊地遷移至佛山市禪城區(qū)石灣鎮(zhèn)街道轄區(qū)范圍內(nèi)，完成遷移后再進(jìn)行本次交易的產(chǎn)權(quán)交割。

??公開資料顯示，天安新材的注冊地址為佛山市禪城區(qū)南莊鎮(zhèn)吉利工業(yè)園新源一路30號，辦公地址為佛山市禪城區(qū)南莊鎮(zhèn)梧村工業(yè)區(qū)。該公司在廣東佛山和安徽全椒共設(shè)有三個制造基地，是一家專業(yè)生產(chǎn)環(huán)保高端裝飾材料和汽車內(nèi)飾材料的企業(yè)。

??天安新材于2017年9月在上海證交所上市。2019年年報顯示，其營業(yè)收入8.68億元，同比下降9.13%；歸屬于上市公司股東的凈利潤650萬元，同比下降86.74%。2021年1月26日晚天安新材發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)為3650萬元到3950萬元，與上年同期相比將增加3000.09萬元到3300.09萬元，同比增長461.62%到507.78%。

??根據(jù)公告，受讓方需要承諾，在本次產(chǎn)權(quán)交割前與石灣鎮(zhèn)街道辦事處指定公司共同成立合作公司，股權(quán)比例為受讓方66%，石灣鎮(zhèn)街道辦事處指定的公司34%，并在產(chǎn)權(quán)交割之日起一年內(nèi)以該合作公司承接雙方本次交易的四家標(biāo)的公司全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)四家標(biāo)的公司的集團(tuán)化管理。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方保留 34%標(biāo)的公司股權(quán)，按章程規(guī)定僅對標(biāo)的公司主要品牌處置、注冊地遷移等特別事項(xiàng)保留否決權(quán)，以推進(jìn)四家標(biāo)的企業(yè)充分參與市場競爭。

??在產(chǎn)權(quán)交割后，受讓方須承諾在產(chǎn)權(quán)交割后，加大投資力度，確保在2022年至2026年內(nèi)，鷹牌四家子公司及其集團(tuán)化管理后的合作公司，在佛山市禪城區(qū)石灣鎮(zhèn)街道第一年（即 2022 年）綜合納稅總額（含退稅）不少于 0.8 億元，以后年度均需在上一年度的基礎(chǔ)上逐年遞增 20%，即第二年（2023 年）不少于9,600 萬元、第三年（2024 年）不少于11,520 萬元、第四年（2025 年）不少于 13,824 萬元、第五年（2026 年）再不少于16,588.8 萬元。

??在談及本次競買對上市公司的影響時，天安新材表示，鷹牌陶瓷是國內(nèi)馳名商標(biāo)，擁有46年歷史，是中國陶瓷著名品牌，已在全國各地建立了一千多家經(jīng)銷商和展廳門店。如本次競買成功，公司通過收購整合能夠與鷹牌陶瓷產(chǎn)生更好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)公司與鷹牌陶瓷的相互賦能，一方面彌補(bǔ)公司現(xiàn)有渠道的不足，推動公司在泛家居領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，另一方面通過市場化運(yùn)營，能夠促進(jìn)鷹牌陶瓷更好地管理和發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、促進(jìn)公司擴(kuò)大銷售。

??此外，天安新材的公告中也披露了風(fēng)險，根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心規(guī)定及掛牌公告，經(jīng)公開征集僅產(chǎn)生一個合格意向受讓方，采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓；經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，通過網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價方式確定受讓方。因此，若存在多家意向受讓方參與競買且報價高于公司報價，則公司面臨競買失敗的風(fēng)險。（來源：陶瓷資訊）

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